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重磅!证监会连发9文,CDR规则全面落地!(PPT图解版)
   发布时间: 2018-06-08   224 次浏览   文字:【大】 【中】 【小】
导言:CDR发行申报通道正式打开!证监会6日晚间正式发布实施《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(下称《CDR办法》),符合条件的红筹企业今天起就可以向证监会递交发行CDR的申报材料了。



《CDR办法》5月4日起向社会公开征求意见,昨日正式发布实施。

同时发布实施的,还包括修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称《首发办法》)和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称《创业板首发办法》)两项部门规章,以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等9个规范性文件。

《CDR办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》则针对符合条件的创新试点企业,作出了“不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件”的豁免条款。

文件的发布意味着,适格红筹企业明日起就可以按照相应要求向证监会递交CDR发行申请,证监会也将启动受理工作。之后,参照A股IPO的受理审核流程,CDR首单发行将在不久的将来正式面世。

证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。拟参与试点的创新企业,经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则,全面、审慎核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

总体上看,创新试点企业的门槛高于各种分类标准下的所谓“独角兽”企业。证监会将把握好试点数量和节奏,平稳有序开展试点,不会一哄而上。创新企业试点将采取询价方式确定价格,监管部门要求发行人及中介机构审慎定价、公平配售;另一方面则将加强一线监管,防范过度炒作。

此次试点工作重在制度建设,证监会将根据试点情况对相关制度加以改进完善,条件成熟时,逐步扩大试点企业范围。

创新试点企业是我国资本市场的新服务对象,这类企业IPO和发行CDR对A股市场来说也是新事一桩。除《CDR办法》以外,上证报记者还从证监会相关部门了解到了一系列(真的非常多)与创新试点有关的重要信息。

1/
关于CDR你必须知道的6点基础知识

存托凭证(下称“CDR“)是我国证券市场上的新生事物

作为一项制度安排,它初期以服务创新企业试点为主。日后,随着资本市场对外开放进一步深化,CDR还将在沪伦通等机制下发挥更大作用

  • 关于CDR我们给您总结了这样一些基础知识点:


    通俗版CDR如下:

     

    风险提示:CDR推行不及预期;市场大幅波动对业绩造成的不确定性。

    P.S. VIE 结构中,一般老乌龟上面还有一个母公司,通常注册在英属维尔京群岛,一般公司创始人持有的是这个老老乌龟的股票。

    And,虽然有些人觉得可以趁机炒作券商和银行,比如百度和网易都找了华泰证券当存托人。不过今年上半年 IPO 本来就卡得比较紧,再融资规模也收窄了,加上现在熊市中期,券商银行短期内基本面不会有很大变化,个人觉得利好有限。


    2/
    创新企业选取标准高于“独角兽”,名单具体怎么定?

    前期市场热烈讨论的“独角兽”概念,并不能与我国资本市场重点支持的创新试点企业范围完全重合。

    一言以蔽之,我国资本市场此次支持的“创新企业”须满足较高的准入门槛。试点企业的选择标准比所谓“独角兽”,还是高不少的。

    若干意见》明确的试点企业硬门槛包括:

      ♦已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;

      ♦尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

    证监会有关部门负责人透露,试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。

    总体上看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准

    上证报记者了解到,证监会还制定发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》,对试点企业的具体选取标准进行细化完善,同时明确试点企业的审核程序。

    在发行审核中也将严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏,平稳有序的开展试点工作,不会一哄而上。

    需要注意的是,入选试点企业名单,并不意味着监管部门为这些企业的质量、投资价值、投资者收益作出背书。投资者还是应当充分评估试点企业的各项风险,审慎做出投资决策,自主判断试点企业的投资价值。



    3/
    创新企业将合理安排发行节奏,非创新企业IPO渠道畅通

    CDR试点发行是分批次的吗?未来试点范围如何扩大?创新试点企业发CDR和IPO将如何协调推进?

    证监会有关部门负责人表示:

    ♦符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资;

    ♦符合股票发行条件的,也可以选择发行股票;

    ♦符合试点条件的境内企业,可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

    这位负责人说,证监会经过深入研究,广泛借鉴国际市场的成熟经验,推出了相应的融资工具,设置了相应的制度安排,供创新试点企业选择。

    此次试点工作,重在制度建设,并根据试点情况加以改进完善,条件成熟时,逐步扩大试点企业范围。

    按照《若干意见》里规定的创新试点企业“硬门槛”,试点企业多为巨头企业,市场有担心认为,安排这样的企业发行上市,可能会挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

    就此,上述负责人回应表示,为稳定市场预期,本次试点将严格按标准和程序甄选企业,把握企业数量和融资规模,同时依法严把入口关,稳妥推进创新企业发行股票和CDR试点,合理安排发行时机与发行节奏。

    事实上,近两年来,证监会持续推进新股发行常态化,企业审核周期大幅缩短。

    未能纳入创新试点的企业,其正常IPO渠道也始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业,都可以按现有程序提交IPO申请,正常审核。



    4
    /设立科技创新咨询委,创新企业经咨询委咨询后上发审会

    按照资本市场创新企业试点实施方案,证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会 (下称“咨询委”),提供专业咨询意见

    证监会相关部门负责人介绍,咨询委定位为证监会的政策咨询机构,负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业的咨询和政策建议。

    咨询委主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中,咨询委将根据需要不定期召开会议,围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

    值得注意的是,咨询委并不是为服务新经济试点专设

    除对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询外,咨询委也对IPO、再融资、并购重组审核,以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。

    据了解,咨询委由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委的委员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则聘任,并根据工作需要动态调整。



    5/
    创新企业以询价方式定价,证监会要求机构审慎报价,将防范过度炒作

    与A股市场现行的IPO定价政策不同,创新试点企业将可通过询价的方式确定发行价格。

    按照正在修订进程中的《证券发行与承销管理办法》(下称《承销办法》),CDR的发行与承销纳入《承销办法》的规制范围。试点创新企业发行股票或CDR,其发行定价方式也在《承销办法》确定的询价制度框架下进行。

    证监会相关部门负责人介绍,试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性。

    有的已在其他市场上市,有的没有可比公司,有的尚未盈利,传统的市盈率等估值方法不完全适用,新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验,估值和定价难度较大,因此需要通过充分的市场询价来发现价格。

    据悉,在试点创新企业询价过程中,监管部门将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力,要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制,促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。

    上述负责人说,专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用,发挥其专业优势,保持应有的独立、客观、审慎,实现试点创新企业的合理估值和定价。

    由于初期创新试点企业标的较少,这些企业上市后受到资金追捧的可能性很大。市场因此产生了三方面担忧:

         ♦一是以询价方式定价可能定出的价格比较高;

         ♦ 二是创新试点企业发行上市对二级市场流动性带来影响;

         ♦ 三是创新企业上市后遭遇爆炒。

    上证报记者了解到,监管部门对上述三个问题均已有关注,并进行了相关的工作准备,一方面要求发行人及中介机构审慎定价、公平配售;另一方面则将加强一线监管,防范过度炒作。具体而言:

    1、询定价阶段,监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用,作出针对性的规则和监管安排。

    2、监管部门将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点,本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案,在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

    3、对于可能出现的过度炒作,将重点做好四类工作

         ♦交易所加强盘中实时监控,密切关注市场交易变化,对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现,及时处置;

         ♦充分发挥证券公司对客户交易行为的管理作用,督促重点监控频繁参与炒作的客户;

         ♦加强投资者教育,加大风险提示力度,引导投资者理性参与交易;

         ♦对于炒作中存在的违法违规行为,证监会和交易所将依法坚决打击,毫不手软。

    监管部门的预防措施先行,但这并不能完全平抑市场波动和创新试点企业价格波动。

    资深市场人士称,二级市场流动性是动态变化的,与宏观经济、货币政策、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关

    创新试点企业股价也受公司基本面、市场情绪投资热点等诸多因素影响而发生波动

    投资者应认真研读发行人的招股文件,特别关注发行人的风险揭示,独立研判、客观分析、理性抉择,不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作,避免不必要的损失。

    ■来源:人民大学风险投资发展研究中心  上海证券报 微信公众号
     


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