2013年11月25日 星期一 10:23
设为首页 加入收藏 内网登录
 
资讯频道
政策法规
行业资讯
项目动态
热点分析
产业并购
投资讲堂
微信平台
 
 
 
资讯频道
 
债转股--中早期投资的重要方式
   发布时间: 2013-10-29   1179 次浏览   文字:【大】 【中】 【小】

创投机构在对中早期尤其是初创期项目的接触过程中,往往会遇到一个问题,即企业需要的资金量较大,却不愿意一次性稀释过多股权,否则将来容易引发创始人丢掉企业控制权的风险。为解决这个问题,创投机构有时会采取一种灵活的投资方式-债转股,即先以债权形式向企业提供融资资金,同时附有转股权利。这样的投资方式从企业创始人角度来看,可以一定程度上解决股权稀释问题(当然,解决股权稀释问题的方法不止于此),从创投机构角度来看,可以一定程度上降低投资风险,毕竟债权不像股权那样将投融资双方绑为长久的婚姻关系,避免创投机构一跟头栽进去就出不来了。

但债转股的投资方式在我国实践层面仍面临较大问题,创投机构往往只能采取变通的方式达到预期目的。目前除了质地较好的上市公司可以发行可转(公司)债并在上交所和深交所上市流通,对普通的非上市企业来说没有发行可转债的说法,在国家法律法规上没有任何相关明确规定和管理办法,很多地方的工商局不受理直接由债权转为股权的工商变更登记。

自国家工商管理总局2011年底发布并于2012年1月1日起实施的《公司债权转股权登记管理办法》,终于明确了有三种形式的直接债权可以转为公司股权:第一种是合同之债,要求满足两个条件:一是债权人已经履行债权所对应的合同义务;二是不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。第二种是人民法院生效裁判确认的债权,即非合同之债,如果经法院的裁定文书或判决文书的确认,也可以转为股权。第三种是公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

以上三种用以转为股权的债权,仅适用于债权人对公司的直接债权,不适用于债权人以其拥有的第三方债权,且应当经依法设立的评估机构评估以及验资。

可以看出,国家工商总局在债转股的实践层面有了松口。但各地工商局能否同步落实还难以确定,毕竟多数地方的工商局并未受理过类似的案例,较难接受新型的出资登记方式,在具体沟通操作方面仍有较多障碍。如果工商局不予受理,则创投机构唯有变通处理:转股行权的时候,让企业先偿还债务,创投机构再将收到的钱以货币形式进行出资,从而在工商登记层面避开“债转股”的形式。

除此之外,还要解决企业与企业之间的借贷操作问题。国内企业与企业之间的直接借贷是明令禁止的,变通方式主要有两种:第一种是创投机构先将资金借给企业的大股东或实际控制人(须为自然人),实际控制人再以个人名义借款给企业。第二种是通过银行办理委托贷款。第一种操作方式实际上将企业的偿债风险转移到了个人头上,创投机构要对这种风险转移有足够的把控。第二种操作方式涉及一些成本,主要是银行1%-3%的手续费、担保手续费、银行监督贷款使用加收的手续费。无论是哪种操作方式,创投机构都应要求要有担保抵押配套措施。

虽然以上问题都可以通过变通方式得到一定程度的解决,但毕竟企业(及其实际控制人)在创业初期的偿债能力一般都较差,很多时候无法提供足够的抵押物。创投机构以债转股的方式进行投资后,如果项目失败,企业及其实际控制人死活都偿还不了债务的话,创投机构也是只能接受现实。

 


上一篇:早期投资项目的四点分析
下一篇:三中全会为中国股权投资业带来八大利好
返回
相关链接
版权所有© 广东文化产业投资管理有限公司
电话:020-37682188-808 传真:020-37682171 邮编:510601地址:地址:广州市广州大道中289号南方传媒大厦B塔13楼
电子邮箱:hlx@126.com 粤ICP24512022 网页设计:航欢网络